中自环保溢价收购资产形成负商誉，与大股东撕脸被指控欺诈

来源：壹财信

作者：白 羽

4月1日，《壹财信》刊发的《中自环保依赖大客户、拖欠货款成被告，与供应商数据打架》相关报道，引起了市场的关注。

随着研究的继续深入，《壹财信》还发现，中自环保科技股份有限公司（下称“中自环保”）募投项目的实施主体注册资金还未实缴到位，存在高价收购亏损资产、产生负商誉计入营业外收入同时又有大额资产减值计提准备的情况，更值得关注的是，早年的投资人因涉及对赌协议、股权回购纠纷与中自环保对簿公堂，诉讼结果或影响上市进程。

子公司注资未实缴

高价收购亏损资产

招股书显示，全资子公司中自环保科技（长春）有限公司为此次IPO一募投项目的实施主体，该子公司注册资本3,000万元，但只实缴2,010.00万元，注册资本未能实缴到位。

但值得关注的是，中自环保控股80%的子公司成都光明田中环保技术有限公司（下称“光明田中”）系报告期内溢价收购的企业。

2011年，成都光明光电股份有限公司（下称“光明光电”）和田中贵金属工业株式会社（下称“田中贵金属”）合资设立光明田中。其中，国资委通过全资子公司中国兵器装备集团有限公司（下称“兵装集团”）控股光明光电，田中贵金属系日本跨国集团企业。

截至2016年底，光明田中仍累计亏损。2017年6月，中自环保收购了田中贵金属所持有的光明田中40%股权，股权转让对价由基本部分972.15万元与追加部分待抵扣进项税额574.41万元组成，股权转让款基本部分以双方确认的可辨认资产账面价值定价；后经过2018年10月签订《备忘录》与《补充协议》进一步明确股权转让款追加部分为114.88万元，系光明田中的待抵扣进项税额574.41万元在40%股份比例的基础上，双方商定按50%的比例折价确认，并按5年内实际抵扣税额为准进行支付。据此，基本部分与追加部分合计组成股权转让款1,087.03万元。

2017年9月28日，兵器集团出具相关批复原则同意光明光电转让所持有的光明田中40%股权。2018年4月，中自环保收购光明光电所持有的光明田中40%股权，截至2016 年12月31日的净资产评估值为定价依据，在账面价值的基础上，经评估的净资产为3,550.43万元。

截至2016年末，光明田中经审计的净资产为-3,766.70万元，但最终双方确定40%股权转让价格为1,420.17万元，本次收购远高于账面净资产，但是却还形成了负商誉令人不解。

招股书显示，2018年中自环保通过非同一控制下企业合并的方式分步收购光明田中80%的股权，因分步收购的合计对价低于合并日经评估的公允价值，产生120.71万元的负商誉计入营业外收入。

与此同时，招股书显示光明田中收购前已计提部分资产减值准备，截至2020年6月30日，纳入中自环保合并报表的资产减值准备余额为1,726.19万元。最新财务数据显示，相对于合并报表近14.00亿元的总资产和超1.58亿元的净利润水平，光明田中的业绩贡献较小，最近一期净资产仍比数年前的收购评估值要低254.04万元。

与原股东关系破裂

指控欺诈真相待解

2013年10月，中自环保完成了A轮投资暨第四次增资。成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“金智百业源”）以每股9.44元的价格对中自环保增资503.34万股，共增资4,750.00万元，其中503.34万元进入注册资本，其余4,246.66万元进入资本公积金。周建新以每股9.44元的价格对中自环保增资26.49万股，共增资250.00万元，其中26.49万元进入注册资本，其余223.51万元进入资本公积金。此次增资后，金智百业源为中自环保第二大股东，占股9.98%，周建新为第十大股东，占股0.53%。

同时，中自环保的实控人陈启章向金智百业源、周建新保证本次增资扩股完成后，中自环保未来三年（2013-2015年）的年度净利润应分别达到不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元的指标；或年度保证净利润可有不高于20.00%的向下浮动，但三年合计保证净利润不低于12,000.00万元（以上承诺净利润均系扣除非经常性损益和少数股东权益的税后净利润）。未实现上述业绩承诺时，中自环保或陈启章将回购金智百业源、周建新所持有全部或部分股权。

据中自环保新三板公开转让说明书显示，报告期内其承诺对应的净利润（2013年至2015年7月）存在两期亏损，已触发上述对赌条款中对业绩指标的要求。但经协商，2015年11月20日协议各方以中自环保在新三板成功挂牌为前提签订解除条款。

（截图来自新三板公开转让说明书）

2016年4月，中自环保正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018年3月中自环保摘牌后又于2019年12月进行了B轮融资，此时金智百业源、周建新为第二和第十四大股东。

但在摘牌后一年，2019年3月，周建新因2013年10月投资入股时签署以及后续签署的相关协议约定未得到履行，向四川省成都市青羊区人民法院提起诉讼，要求回购其持有的中自环保股份。各方在经过近一年的调解后，陈启章于2020年3月按照调解要求向周建新支付完成了全部股权转让价款，但招股书并未公布回购的具体价格。

就在回购周建新股份的一个月后，2020年4月，陈启章指定第三方成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙）作为受让方回购了A轮融资另一股东金智百业源302.76万股的股份，同时陈启章回购了金智百业源200.58万股的股份，价格均为13.87元/股。

然而戏剧性的一幕发生了，同样是A轮融资的两名股东，周建新因要求回购将中自环保告上法庭，但看似是由实控人主动回购的金智百业源却因不承认本次回购与中自环保及陈启章发生纠纷。

在向金智百业源支付了回购的相应价款后，金智百业源未按照相关协议约定解除陈启章及其一致行动人陈翠容向金智百业源质押的中自环保315.90万股股份，陈启章因此向成都市仲裁委员会提起仲裁。

同样，金智百业源认为其于2020年4月与陈启章签署的回购协议及相关股份转让行为，系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同。2020年9月9日，金智百业源向成都仲裁委员会提起仲裁申请，请求撤销相关股份回购协议。

2020年12月15日，中自环保与原第二大股东金智百业源的仲裁案开庭审理。不过中自环保的IPO计划似乎未被此事打断，3日后中自环保的科创板招股书披露，上述案件裁决结果自然也被披露为未决事项。

陈启章与金智百业源签订的回购协议详细内容我们无从得知，但从相关信息中或可推测老股东不满的部分原因。

值得注意的是，2020年5月、6月间中自环保又进行了C轮融资，此时的增资、转让价格已是21.95元/股。陈启章回购金智百业源股份的时间同样是2020年5月和6月，而股转价格13.87元/股却是对应的半年前B轮融资价格，与同一时段相应股份价格相差超过了4,000.00万元。另外，2020年6月中自环保的上市辅导已备案，被回购前金智百业源原持有的8.84%股份价格在上市后必然水涨船高。

截至发稿日，尚未能从任何官方渠道知晓案件进展，该纠纷或成为上市委关注的重点，尤其是面对欺诈指控，真相究竟如何或将对中自环保的上市进程带来不小的影响，我们也静待结果。