英科环保IPO二进宫：曝出对赌协议，实控人上黑榜，募资逆势扩张

来源：壹财信

作者：白羽

7月24日，山东英科环保再生资源股份有限公司（下称”英科环保”）IPO申请获上交所受理，目前已披露招股书申报稿和问询回复文件。2013年英科环保曾冲刺中小板但中途折戟，此次携手国金证券谋求科创板上市又不知胜算几何。

英科环保在报告期内存在回购股权并与多家股东签订对赌协议、实控人和公司违规接连受到处罚、部分产品产销率和产能利用率低仍逆势扩产等问题。

对赌协议或藏风险

英科环保成立于2005年3月，主要从事可再生塑料的回收、再生、利用业务。

截至招股书签署日，实际控制人刘方毅合计持有英科环保54.36%的股份，而高速发展中的英科环保也收获了多家投资机构的青睐。发行前，英科环保共有21位法人股东，其中不乏深圳市创新投资集团有限公司（下称”深创投”）、淄博创新资本创业投资有限公司（下称”淄博创投”）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称”中金传化”）等国内”大牌”资本的身影。

2018年12月至2020年6月，包括上述3家机构在内共有6名英科环保的股东陆续与刘方毅及其控制的持股平台签署了投资对赌协议。

其中，深创投与淄博创投要求英科环保截至2021年12月31日前实现公开发行股份并于深交所或上交所上市，否则两机构将有权要求刘方毅及其控制的持股平台回购所持标的股份；中金传化、新余麦子投资管理合伙企业（有限合伙）要求的上市限期为2023年6月30日前；济南吉众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海鲸陶企业发展中心（有限合伙）则要求英科环保在股权转让完成后五年内上市。

另外，英科环保在报告期内的2017年1月、2018年3月和12月分别发生了三次股权转让，均为实控人回购外部投资者的股份，而这三次的股权回购是否与第一次上市失败有关还不得而知，招股书中未进行披露。

此次英科环保IPO卷土重来或志在必得，否则签订的对赌协议将成为实控人及公司头顶上高悬的达摩克利斯之剑。

实控人和公司接连受罚

招股书披露，上市公司英科医疗与英科环保为同一控制下的企业，英科医疗主要经营医用手套、口罩、轮椅、助行器等医疗器械耗材。报告期内与英科环保业务上关联不大，只有少量的关联租赁，合计交易金额仅63.31万元。

然而在2020年4 -6月英科环保连续召开三次董事会议，确认与英科医疗签订了三份委托生产合同，分别约定新增交易金额不超过0.26亿元、1.2亿元、2亿元。上市前夕，英科医疗合计约为英科环保送来了3.46亿元订单一事令人瞩目，或有些反常，而近期实控人刘方毅还因买卖英科转债违规被出具监管函。

2020年5月5日，刘方毅因作为英科医疗控股股东、实际控制人、董事长，于2020年3月5日至12日期间存在买卖英科转债的行为，构成短线交易，违反了《创业板股票上市规则》的有关规定，收到深交所创业板公司管理部向其出具的监管函。

而英科医疗公告称该事件为实控人”操作失误”所致，无独有偶，英科环保在报告期内也多次受到海关部门的处罚，其中也解释为违规系工作人员”误操作导致”。

2016年7月21日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月19日，英科环保向海关申报进口数量与实际数量存在差异，并造成漏缴税款的违法行为。被黄岛海关下达了多个行政处罚决定书，并分别处罚款人民币0.12万元、0.19万元、0.21万元、0.78万元。2017年5月16日，全资子公司上海英科实业有限公司也曾被奉贤海关处以行政处罚并罚款人民币4.5万元。

2019年5月17日，英科环保又因申报出口税则号列不实，被黄岛海关下达处罚决定书（黄关综简违字[2019]0245 号），被罚款人民币0.1万元。英科环保解释称此次违规系工作人员误操作导致。

募投项目逆势扩产

更值得关注的是，英科环保的部分产品在产销率和产能利用率低的情况下募投逆势扩产。

招股书显示，英科环保的主要产品分为回收设备、PS粒子、PS框条三种。报告期内回收设备的产能利用率分别为62.88%、72.73%、79.17%、58.97%；PS粒子的产能利用率分别为60.07%、54.70%、62.91%、55.32%；PS框条的产能利用率分别为95.51%、74.10%、78.16%、68.86%。且PS粒子、PS框条两产品的最高产销率分别仅为47.85%、65.13%。

在此情况下，本次IPO募投项目中塑料回收再利用设备研发和生产项目将形成各类塑料智能回收再利用设备1,150台/年的生产能力，而英科环保的回收设备2019年的产能只有144台/年，产能将扩张近8倍。

另一项目10万吨/年多品类塑料瓶高质化再生项目将新增多条生产线，建成后处理各类塑料瓶能力达10万吨/年。该项目所处理的材料主要为PE、PP、PET，招股书未具体披露这些材料的已有产能，但同样属于塑料的PS粒子和PS框条产能利用率也较低。

另外，问询回复中解释称产能利用率下降是受到了国内”禁废令”的影响，进口废物原料不足所导致。因此英科环保还于马来西亚建厂，并在2018年底前将国内工厂大部分产能陆续搬迁至马来西亚。但上述募投项目仍然在国内实施也将继续受到政策影响，而新增产能如何消化也或成为难题。