睿昂基因带病闯关：关联方疑同业竞争、商誉暴雷埋下隐患

来源：壹财信

作者：白羽

11月26日，科创板上市委将召开2020年第110次审议会议，上海睿昂基因科技股份有限公司（下称”睿昂基因”）将上会接受审核。此次IPO，睿昂基因拟发行新股不超过1,390.00万股，募资规模达8.17亿元。

《壹财信》通过研究发现，睿昂基因存在利润波动且依赖税收优惠、账上不差钱仍募资补流、关联方疑同业竞争等问题，更值得关注的还有溢价收购资产、未上市即商誉减值，或拖累业绩、埋下隐患。

业绩波动且依赖税收优惠

睿昂基因是一家主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售及科研、检测服务的生命科学企业。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月（下称”报告期”），睿昂基因分别实现营业收入17,231.80万元、22,444.33万元、25,547.90万元、13,597.59万元，2018、2019年分别较上一年同比增长30.25%、13.83%；同期实现净利润分别为1,741.36万元、1,457.68万元、3,594.77万元、1,543.04万元，2018年较上一年同比下降了16.29%，2019年则同比增长146.61%。

由此可见，睿昂基因在营收稳定增长的同时，与净利润的走势出现背离，利润波动幅度较大。

除了净利润出现波动外，报告期内睿昂基因的利润还依赖税收优惠。

据招股书，睿昂基因及其部分子公司享受高新技术企业15%的企业所得税税率。此外，根据相关规定，分子诊断试剂产品按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。这使得报告期内税收优惠占利润总额的比例分别达到了97.15%、151.73%、69.15%、80.27%。

此外，睿昂基因相较于同行有着较低的资产负债率，且呈现逐年下降的趋势，报告期内资产负债率分别为9.41%、7.38%、7.29%、6.90%。而同期同行业上市公司资产负债率平均值均在20%以上，并呈现与睿昂基因相反的逐年上升趋势。偿债指标方面睿昂基因也普遍优于多数同行，现金流也较为充裕，睿昂基因最近一期经营活动产生的现金流净额为2,136.20万元，期末现金及现金等价物余额为14,633.94万元。

在账上明显不差钱的情况下，睿昂基因拟将IPO募集资金用于项目铺底流动资金和补充流动资金合计2.07亿元，占募资总额的25.39%。

一关联方疑涉同业竞争

还值得关注的是，一实控人控制的企业原经营范围与睿昂基因的主营业务相近疑涉同业竞争。

据招股书，睿昂基因的前身是2012年2月成立的江苏云康生物技术有限公司（下称”云康生物”），初始注册资本1,000万元，由熊慧、高泽分别认缴950万元、50万元，与高尚先、熊钧共4人成为如今睿昂基因的共同实际控制人。其中熊慧和高尚先为夫妻关系，高泽系高尚先的儿子，熊钧系熊慧的弟弟，截至招股书签署日4人合计支配41.03%股份的表决权。

招股书中将实控人之一的高尚先持股90%的上海弘医堂生物医药科技有限公司（下称”弘医堂”）披露为关联方，并表示弘医堂从事中药相关制剂的研发生产，因此与睿昂基因不构成同业竞争。

但企信网信息显示，弘医堂在2020年3月进行过一次经营范围变更，其此前的经营范围中包括”体外诊断试剂领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等”。而睿昂基因的主营业务包含体外诊断产品的研发，主要产品也是体外诊断试剂类产品，弘医堂变更前的经营范围与睿昂基因从事的业务重合。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

弘医堂在睿昂基因提交IPO招股书前夕将经营范围变更，或是为了规避同业竞争，而从更早的企业发展过程中发现，两公司的关系始终较为紧密。

企信网信息显示，弘医堂成立于2011年9月，最早可以查到的2013年工商年报中，熊慧控制了弘医堂51%的股份。而睿昂基因的前身云康生物出现在了弘医堂2014年工商年报的股东行列，认缴出资额为1,440万元，占股28.80%。

至2016年6月，弘医堂发生股权变更，睿昂基因与熊慧共同退出股东行列，同时高尚先成为新股东且至今仍担任弘医堂执行董事兼总经理。

综上，弘医堂早期便是实控人熊慧所控制的企业，睿昂基因也曾在2014年至2016年6月期间参股了弘医堂，且目前两公司仍是关联方。而弘医堂在2020年3月前经营范围中的部分业务与睿昂基因的主营业务重合，报告期内或曾涉同业竞争。

还未上市即商誉暴雷

报告期内，睿昂基因还因溢价收购资产、形成商誉并计提减值受到了上市委的关注。

睿昂基因称其为增强业务独立性、丰富产品管线、延伸业务布局，先后收购了上海源奇生物医药科技有限公司100.00%股权、武汉百泰基因工程有限公司（下称”百泰基因”）100.00%股权、上海思泰得生物技术有限公司（下称”思泰得生物”）51.00%股权及长春技特生物技术有限公司（下称”技特生物”）51.00%股权。

上述收购合计形成的6,816.84 万元商誉至2020年6月30日已计提减值准备2,185.62万元，系百泰基因2018年度、2019年度经营业绩未达预期所致。

2017年5月，睿昂基因以3,498.53万元的价格收购了百泰基因的全部股权。此次收购由上海东洲资产评估有限公司（下称”东洲评估”）出具《企业价值估值报告书》，确认截至2017年5月31日，百泰基因100%股权的股东全部权益评估价值为3,420.00万元。而当时百泰基因的净利润为-356.89万元，账面所有者权益仅为-1,861.57万元，与评估值相差5,281.57万元。截至2020年6月，百泰基因的净利润为64.88万元，净资产为-2,518.85万元。

巧合的是，东洲评估今年因”收益法评估依据不足”等问题收到了警示函。

2020年2月，据江苏证监局《关于对东洲评估及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定》，东洲评估在另一项目的执业过程中存在收益法评估依据不足、现场核查实施不到位、评估底稿记录不完整等问题。

而睿昂基因在报告期内的多次收购过程中，评估值高于账面价值的情况还有两次。

2020年4月，睿昂基因以评估值为基准认购了思泰得生物51%的新增注册资本，认购价格为1,469.3853万元。

天源资产评估有限公司（下称”天源评估”）以2019年12月31日为基准日，确认思泰得生物的全部权益投资评估值为2,070.00万元。而2019年末思泰得生物的净资产为673.13万元，与评估值相差1,396.87万元，当年度的净利润为-1,119.27万元，目前尚未扭亏。

（截图来自招股书，思泰得生物主要财务数据）

2020年4月，睿昂基因以评估值为基准认购了技特生物51%的新增注册资本，收购价格为2,081.6327万元。

天源评估以2019年12月31日为基准日，确认技特生物的全部权益投资评估值为2,030.81万元。而2019年末技特生物的净资产为-447.14万元，与评估值相差2,477.95万元，同时技特生物当年度净利润为-585.56万元，目前尚未扭亏。

（截图来自招股书，技特生物主要财务数据）

综上，报告期内睿昂基因多次溢价收账亏损甚至资不抵债的资产，还未上市就出现商誉减值的问题，或埋下隐患。