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研究 | 熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍关联方资产收购价格不一

发布时间:2020/10/16 9:05:00

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对于商标转让价格差异巨大的原因，熊猫乳品曾在公开转让说明书披露。

据公开转让说明书，2010年7月浙江粮油将“熊猫”乳制品系列商标以30.99万元转让给浙江东日，以及2012年4月浙江东日将“熊猫”乳制品系列商标以60万元转让给安定澳华，其转让价格或分别依据浙江万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的评估报告。

据万邦评估出具的浙万评报[2010]第25号评估报告，截至评估基准日2009年6月30日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为30.99万元。

据坤元评估出具的坤元评报[2012]第98号评估报告，截至评估基准日2011年12月31日，“熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为60万元。

且公开转让说明书显示，上述两次评估价值，与中都国脉2014年7月20日作出的评估价值差异巨大，主要是受2001年浙江粮油与当时熊猫乳品股东澳华乳品、李作恭间的约定所影响。按浙江粮油与澳华乳品、李作恭约定，熊猫乳品可无偿使用“熊猫”商标的独家使用权，直至2020年12月31日。

受此影响，万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值，需扣除熊猫乳品对“熊猫”商标在2020年12月31日前独家使用的影响。

在公开转让说明书中，熊猫乳品坦承，万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值，均未体现出商标的真实价值。而中都国脉2014年7月20日出具的评估报告，则体现了商标真实价值。

也就是说，2001年的一出“熊猫乳品可无偿使用商标直至2020年”的约定，或致使“熊猫”系列商标估值不足百万元。而“熊猫”乳品类系列商标由国企转让给民企的过程中，其转让价格未能体现商标真实价值，其间是否导致国有资产受侵蚀？不得而知。

二、董事郭红曾“低价”受让实控人股权，曾系昔日国有股东浙江粮油“董监高”之一

问题远未结束，董事郭红曾“低价”受让实控人持股有的熊猫乳品股权。

2005年5月30日，李作恭、李锡安与郭红签订股权转让协议，李作恭将其持有熊猫乳品3%的股权（出资额15万元），以2.38元/注册资本的价格转让给郭红，李锡安将其持有熊猫乳品6%的股权（出资额30万元），以2.38元/注册资本的价格转让给郭红。

此次股权转让后，郭红对熊猫乳品的出资比例为9%。

据温州大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华所”）2005年6月2日出具的温大会评【2005】第024号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2005年3月31日，熊猫乳品所有者权益评估价值为1,429.09万元。

而截至2005年3月31日，熊猫乳品注册资本为500万元。

即截至2005年3月31日，熊猫乳品每股价值为2.86元。而李作恭、李锡安以2.38元/注册资本的价格将所持熊猫乳品股权转让给郭红，其转让价格低于每股价值。

值得一提的是，郭红“来自”浙江粮油，曾系浙江粮油“董监高”之一。

据公开转让说明书及2018年11月12日招股书（以下简称“2018版招股书”），郭红出生于1960年，1980年8月至2010年6月期间，历任浙江粮油经理、党委委员、董事、副总经理，1996年1月至2014年10月期间，历任熊猫乳品法定代表人、董事长、副董事长；2014 年 11 月至今任熊猫乳品副董事长。

而据公开转让说明书，李作恭、李锡安，自2012年6月13日起成为熊猫乳品实控人。曾系浙江粮油“董监高”之一、现任熊猫乳品副董事长，郭红对浙江粮油、熊猫乳品管理及决策影响几何？不得而知。

2001年，浙江粮油与熊猫乳品当时的股东李作恭、及其所控制的企业澳华乳品约定，浙江粮油所拥有的“熊猫”乳品类系列商标由熊猫乳品无偿使用直至2020年。彼时作为浙江粮油子公司，熊猫乳品无偿使用“熊猫”系列商标或无可厚非。而后浙江粮油退出，熊猫乳品由“国企变民企”，其无偿使用商标的约定，是否仍具备合理性？

而2001年，郭红同时在浙江粮油、熊猫乳品任职，其是否有参与上述决策？郭红在履职时是否勤勉尽责？亦难得知。

可，2005年，郭红“低价”受让李作恭、李锡安父子持有的熊猫乳品股权，“摇身一变”成为熊猫乳品股东。