被指关联交易利益输送，揭秘“现金奶牛”西安明德理工学院背后的“资本玩家

西安明德理工学院

最近，陕西上市公司鲜有大动作。而一则陕西金叶(000812)收到深交所的关注函的信息，则格外引人关注。

起因是由于陕西金叶旗下的西安明德理工学院(以下简称明德学院)，拟租赁陕西金叶大股东袁汉源名下的房屋场地，用于建设明德学院北校区。对于这个涉及关联交易的议案，尽管两个董事投了反对票，但董事会还是顺利通过了审议。

不过，深交所看不下去了，发出了关注函，质疑陕西金叶是否存在向关联方利益输送的情形。整个事情变得有意思起来。

此前，经陕西金叶同意，旗下全资子公司设立了陕西明德城建教育科技有限公司。上市公司设立一家子公司，对资本市场而言，并非重磅动作，但明德学院升格为民办院校，之于陕西金叶而言，其背后的深意，又绝非看上去那么简单。

此番以明德学院扩建的名义，与陕西金叶大股东进行关联交易，就格外惹人怀疑。事实上，陕西金叶不止一次进行类似操作，2016年，陕西金叶拟收购与实控人袁汉源相关联的两家公司的股权，曾遭到深交所的质询。

此外，2020年4月，陕西金叶大股东袁汉源还因违规平仓减持，被陕西证监局采取出具警示函措施。

据陕西金叶发布2020年三季度财报显示，2020年三季度实现营收6.52亿元，同比下滑4.88%;归属于股东净利润951万元，同比下滑62.72%。其中第三季度亏损274万元，较上年同期由盈转亏。

公司多年业绩下滑，大股东涉嫌利益输送屡遭深交所质询，令陕西金叶的业绩承诺蒙上了一层阴影。

陕西金叶的前世今生

在印刷圈中，能上市的公司并不多，陕西金叶算是常青树了。

陕西金叶有一个不那么印刷风的全称陕西金叶科教集团股份有限公司，如果不是圈内人，光看公司名，很难想象这是一家印刷业务在营收占比超六成的上市公司。

在成立之初，陕西金叶的印刷血统还是挺纯正的。

1992年，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，成立陕西金叶印务
股份有限公司。这是一家采用募集方式设立的股份有限公司。

看看这个股东阵容，明眼人都能看出，陕西金叶的主业一定是烟包印刷。

1998年6月，陕西金叶在深交所挂牌上市。之后，陕西金叶进行了业务调整，将名字里的印务改成了科教集团，进军高科技、教育领域。那几年，印刷行当还很红火，陕西金叶却未雨绸缪，很早就开始了去印刷化。

2005年，经陕西人民政府批准，陕西金叶第一大股东陕西省印刷厂与香港万裕集团改制重组。并联合组建万裕文化产业有限公司。香港万裕集团以现金2000万美元出资，占合营公司73.53%股权，陕西省印刷厂以陕西金叶的股权等资产出资，占22.06%股权。

香港万裕的老板叫袁汉源，1962年4月出生，广东省惠来县人，中国香港永久居民。最早在广州华南纺织有限公司做销售，后来担任汉华(中国香港)企业有限公司董事总经理，汉华(中国香港)企业有限公司董事总经理。

曾投资了云南楚雄、昆明、玉溪红塔集团、徐州卷烟厂等烟草行业。公开资料显示，袁汉源曾数度登上福布斯中国富豪榜，他还被誉为云南首富，2006年首登福布斯富豪榜时，其资产为11.9亿元。

当年，在媒体的报道中，称其在西安经开区投资8亿元，建设万裕高科文化产业园。集新闻出版、音像、影视传媒、光盘生产、激光防伪技术等为一体的西部文化航母。年产值高达10亿元，陕西金叶将成为香港万裕集团在文化传媒领域的资本平台，发展前景非常广阔。报道中对这次改制重组充满了信心。

不过，15年过去了，关于这个大项目落户西安后进展如何，就没有下文了。所谓的打造西部文化航母的豪言壮语，早已消散在历史的烟云里。

袁汉源入主后的陕西金叶，名字改了，股东变了，不过看看它的营收结构，依然还是一家地道的，只不过有点多元化的印刷厂。

由此，陕西金叶成为了袁汉源重要的资本运作平台。

大股东债务缠身，减持套现

上市、重组、改名，都没让陕西金叶逆天改命。

据陕西金叶公开数据显示，上市首年，陕西金叶实现营业收入为1.66亿元，净利润为0.33亿元，2018年的营业收入为9.76亿元。20年的时间，营业收入仅增长了8.10亿元。

这还是营业收入，同期的净利润就更难看了。从上市的1998年到2003年，虽然有所波动，但总体还算平稳。2003年达到0.40亿元。

到了袁汉源入主之时，已经连续两年下降，2004年、2005年分别为0.24亿元、0.20亿元。到2006年，公司突然巨亏1.24亿元。一下子亏掉了此前4年的净利润。此后到2012年处于震荡上行期，净利润最高达到0.83亿元，成为历史的最高点。

接下来就是漫长的下滑路，到2020年第三季度亏损274万元。

上市以来，陕西金叶也曾努力过，多次筹划资产重组及对外投资。其中，最为典型的是2016年11月，公司收购了昆明瑞丰印刷100%股权，交易价格为7.02亿元。

而这次交易也曾被质疑向大股东利益输送。因为昆明瑞丰的实际控制人吴瑞瑜，正是袁汉源之弟媳。

尽管陕西金叶称本次重组有利于扩大资产规模，提升盈利能力，但《中国经营报》记者梳理后发现，本次收购标的存在溢价率过高，部分业务资质已经或即将到期，业绩承诺虚高等多个问题。

事实上，早在2015年，陕西金叶公布以6.482亿元收购瑞丰印刷100%股权的议案。在当年年底的股东大会上，这一重组被投票否决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。资料显示，梁培荣是陕西省烟草专卖局副局长、经理;陈晖是中国烟草总公司陕西省公司总经理。

但最终，在袁汉源以及关联股东的支持下，陕西金叶收购了昆明瑞丰印刷100%股权。

何为上市公司大股东通过关联交易输送利益?

一般来说，个人大股东常见的获取收益的方式，有这么几种，一是上市公司的分红，二是减持套现，三是质押套现，四是关联交易。其中关联交易是指个人大股东名下的公司，和上市公司发生业务，可以实现上市公司向关联方的利益输送，从而让大股东受益。

陕西证监局披露，陕西金叶大股东万裕文化自2020年3月3日起发生平仓减持，但于3月4日才发布减持相关的预披露公告。该行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。万裕文化因此收到了陕西证监局的警示函。

知情人士透露，袁汉源之所以接手陕西印刷厂，看重的就是陕西金叶作为上市公司这块资产。近年来，袁汉源多次传出债务危机问题，但陕西金叶则表现平稳。

关联交易背后是利益之争?

此次，引起深交所关注大股东关联交易，一点也不简单。

如前所述，陕西金叶上市改名之后，就开始涉足教育领域。起初，教育板块对公司业绩并无太大贡献，近年来却成了公司的现金奶牛。

据公开资料显示，陕西金叶教育板块自2011年首次突破1亿元收入之后，开始表现出稳定的增长态势，2018年报显示，这一毛利为22%的板块总收入已经达到1.65亿元，占总收入比达17%，是整个集团的重要收入来源。

2019年开始，陕西金叶推动教育产业发展的脚步明显加快。3月4日，陕西金叶出资1600 万元投资设立上海荣源教育科技合伙企业。5月27日，陕西金叶发布公告称计划收购山西大任国际教育交流有限公司51%的股权。

其中，明德学院更是让陕西金叶名利双收。

明德学院的前身为西北工业大学金叶信息技术学院，1999年，由西北工业大学与陕西金叶、陕西金叶西工大软件股份有限公司联合创办。2005年，经教育部批准设立西北工业大学明德学院，2014年起，在陕西招生批次调整为本科二批。

有西北工业大学这个硬招牌，又有陕西金叶这个上市公司的资本支持，明德学院虽然是个私生子，但凭借综合实力的优势，让西工大明德学院达到转设标准，摇身一变为西安明德理工学院。

学校升格之后，在设置规模、招生规模、师资力量配比上比独立学院更为优越和便利。据此，陕西金叶2020年3月13日发布公告，设立陕西明德城建教育科技有限公司，此举欲为独立运作西安明德理工学院，实现市场化办学。

值得注意的是，明德城建公司由陕西金叶全资子公司金叶万源教育产业投资有限公司100%控股，而袁汉源正是金叶万源公司董事长。

 2020年12月30日，由华商报主办的陕西榜高等教育与职业教育评选中，作为西安明德理工学院董事长的袁汉源获得了年度教育功勋人物的称号。西安明德理工学院也获得了综合影响力及美誉度品牌院校。

陕西金叶称，为了做大做强教育产业，拟决定开建明德学院北校区，而所租赁的正是袁汉源名下万裕文化公司的两处房屋。两处场地总面积共计3.67万平方米，承租期均为3年，首年租金共计1542.27万元(不含税费)。

关于此次租赁议案，9名董事中，袁汉源等4名关联董事回避表决，投票结果为：同意3票，反对2票。议案表决通过。

其中，董事李璟、李国桥对此议案投反对票，主要理由为：厂房改造是否满足办学条件及改造费用需进一步论证，而且此次关联交易数额较大，定价公允性有待论证。

根据个人简历显示，投下反对票的两位董事李璟、李国桥，曾在陕西烟草系统任职多年。袁汉源两次关联交易，投反对票的都来自陕西烟草系统。但都以失败告终，换句话说，陕西烟草系统在董事会的话语权已经越来越弱。

有业内人士称，尽管陕西金叶业绩表现不佳，市值不过26亿，袁汉源却让陕西金叶每次都能化险为夷，避免退市，其资本运作能力可见一斑。然而，令人惋惜的是，陕西老牌上市公司始终无法摆脱沦为资本玩家手中玩物的命运。
来源：时代人物杂志社